未披露關聯方涉違規 凱迪生態收到監管函

原標題：未披露關聯方涉違規 凱迪生態收到監管函

重組報告書未提及關聯公司 事情要從2014年說起。當年11月26日，凱迪生態披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》。2015年5月29日，又公布了修訂稿，其中均表示，通過此次重組，公司控股股東陽光凱迪新能源集團有限公司（以下簡稱陽光凱迪）下屬的生物質電廠全部進入上市公司體內。

記者看到，當時的交易草案為：凱迪生態向包括陽光凱迪在內的15名交易對方發行股份及支付現金，購買其持有的生物質發電、水電、風電以及林地資產，具體包括87 家生物質電廠100%股權、1家生物質電廠運營公司100%股權、5家風電廠100%股權、2家水電廠100%股權、1家水電廠87.5%的股權以及58家林業公司100%股權，交易標的合計共154家公司。交易定價68.50億元，其中現金對價37.09億元，股份對價31.42億元。

公司表示，通過本次重組，陽光凱迪下屬生物質電廠全部進入上市公司體內，隨著電廠規模的擴大，規模效應開始顯現。

不過，深交所卻發現，有兩家公司——洪雅電廠和松桃電廠被“遺忘”了。這兩家生物質電廠的工商登記控股股東均為陽光凱迪，但是，從報告書草案披露至修訂稿完成時，凱迪生態等相關方一直未對洪雅電廠、松桃電廠的相關情況進行披露。

公司曾解釋稱兩家電廠早已轉讓 在重組報告書中只字未提的這兩家電廠，在今年6月忽然成為了凱迪生態的收購標的，作價1.18億元。公告顯示，這兩家電廠是2016年2月和3月，由洋浦長江向陽光凱迪購得。

此事迅速引起了深交所的注意，并接連向凱迪生態下發了兩份關注函。深交所稱，此次收購已經投入商業運營的成熟生物質發電項目，是洋浦長江在公司重組完成后向公司控股股東購買的發電項目，那么控股股東陽光凱迪是否違反了重組時作出的“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企業不存在與凱迪電力目前所從事的生物質發電廠相同的或相競爭的業務”等承諾？

對此公司解釋稱，兩家電廠的出售是在重組預案公告前發生的事項。在2014年4月及6月，兩家電廠股權質押給了銀行，而7月公司開始籌劃重大資產重組，為避免影響整體重組進程，擬不收購這兩家電廠。到了9月，為了重組的推進及避免同業競爭，陽光凱迪將兩家電廠出售給了洋浦長江，但由于股權質押協商原因，工商變更登記有所延遲，直到2016年2月之后才完成變更。不過，股權轉讓協議在訂立時就已生效。

但從今日下發的監管函來看，上述解釋并未說服監管層。深交所表示，公司違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條，以及深交所《上市規則》第1.4條、第2.1條、第2.6條的規定。希望公司及全體董監高吸取教訓，杜絕此類事件發生。

記者注意到，《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條為：“上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?！?/p>

北京威諾律師事務所主任楊兆全律師對記者表示，凱迪生態沒有披露關聯方信息，“屬于違法披露和虛假陳述?！?/p>

此事會對凱迪生態產生怎樣的影響？記者致電公司，但電話無人接聽，而記者聯系到的一位高管表示自己在開會，隨后掛斷了電話。

來源:每日經濟新聞