凱迪生態系破產重整方案出爐,證券虛假陳述賠償金額或達51

凱迪生態系破產重整方案出爐，近400億債務，證券虛假陳述賠償金額或達51億元！主承銷商中德證券去年凈利下滑96%

來源：紅刊財經

自2018年爆發債務危機后，“凱迪系”合并破產重整終于走到了草案投票階段。債權人提供的《重整計劃（草案）（征求意見稿）》顯示，凱迪生態長期存在財務報表和賬套數據不相符、經營和財務管理極其混亂等情形。

由于凱迪生態存在財務造假等行為，在“凱迪系”近400億元的總債務中，涉及中小投資者的證券虛假陳述訴訟在內預留的賠償性質債權高達51億元。

凱迪生態發債、定增的主承銷商均為中德證券。此前，中德證券曾因定增一案，被證監部門重罰1700萬元。2021年財報顯示，凈利潤同比下滑了96%。

財務數據自相矛盾，管理混亂，內控存重大缺陷

凱迪生態被指“對地方金融生態環境造成極大影響”

凱迪生態曾擁有“生物質發電第一股”的光環，受到很多知名機構投資者、債權人的看好，但就像“一襲華美的袍，爬滿了蚤子”，2018年后，公司接連爆出財務和信披造假、債務違約問題，一度震驚市場。2020年，公司被終止上市。經過數年的艱難處置，“凱迪系”合并破產重整一事終于在近日邁出關鍵一步。

凱迪生態2015-2020年退市的股價走勢（Wind，前復權）

據凱迪債持有人張先生提供的材料顯示，凱迪生態長期違反《企業內部控制基本規范》，“存在記賬憑證及募集資金未經過有效審核，部分子公司財務報表和賬套數據不相符、財務數據不完整，管理層和治理層以及凌駕于控制之上等情形”；凱迪生態還違反了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》[證監會（2003）56文]的要求，存在關聯方非經營資金占用且未返還等情況。

對于上市公司債務危機爆發的深層原因，《重整計劃（草案）》指出，“凱迪生態在向生物質發電企業轉型過程中缺乏科學、嚴謹的產業研究及財務規律分析，經營管理和財務管理極其混亂、內部控制存在重大缺陷，對產業政策變化缺乏應有的預見，致使財務狀況嚴重惡化、經營現金流無法維持正常經營活動”。

凱迪生態債務危機爆發后，“對地方金融生態環境造成極大影響”。比如，凱迪生態作為生物質發電廠家數最多的企業，僅僅拖欠對上游合作伙伴原料采購款一項，就產生了不小的連鎖負面效應。為化解凱迪生態的債務問題，屬地的武漢政府成立了專項工作小組；主要金融債權機構則在湖北證監局等部門的協調下，成立了金融債權人委員會。

2021年，地方法院裁定受理中鐵信托對凱迪生態的重整申請，并裁定對“凱迪系”21家企業的合并破產重整。

《重整計劃（草案）》顯示，截至今年3月，“凱迪系”的債權申報高達694億元，其中有擔保債權169億元，普通債權525億元。其中已確認債權為181億元，初步審查確認債權125億元。約310億元的債權不予確認。

大股東陽光凱迪集團持股近乎“清零”

截至2022年3月，凱迪生態等21家公司整體資產總額為209.8億元，資產清算價值估值為85.7億元，就數據看，顯然是資不抵債的，意味著在破產清算狀態下，以2021年3月為基準日，假定資產能快速、合理變現，則普通債權的清償率為13.87%；但由于“存在無法回收風險的關聯方應收款占比較高”，剔除關聯方應收款，普通債權的清償率只有2.16%。

據《重整草案》，假定破產清算，普通債權的清償結果不容樂觀

圖片來源：債權持有人提供

凱迪系合并重整的基本思路是：

（1）以凱迪生態現有的39.29億股為基數，每10股轉增15.45股，股本增至100億股。新增股份用于清償債權+引入重整投資人；大股東陽光凱迪新能源集團無償讓渡其持有的5.31億股，相當于2021年報披露總持股的90%。

（2）普通債權中，燃料類經營債權，低于20萬元的部分，全部現金清償；高于20萬元的部分，以每年的經營性凈現金流的30%、逐年清償；

其他普通債權（包括金融債權），有3種清償方式可選擇：

（a）每家債權人按100元的普通債權，獲得11.76股凱迪生態股票；

（b）每家債權人按8%的債權金額、通過留債展期方式清償，在有擔保債權清償完畢后的5年內完成清償；

（c）每家債權人債權金額的90%通過“債轉股”來清償，即每家債權人按100元的普通債權，獲得11.76股凱迪生態股票；剩余10%的部分按比例獲信托受益權，收場不足部分通過留債展期的方式清償。

據記者向持有人了解，其不滿在于重整方案區別對待普通金融債權和經營性債權，未對普通金融債權人進行一定額度的現金清償。上述重整草案將在5月中旬進行投票表決。張先生坦言，他對草案持反對意見，“但是這個債拖很久了，估計反對無效”。

因證券虛假陳述被股民起訴

賠償金額或達51億元

凱迪生態因連續3年被出具無法表示意見的審計報告，且2019年凈利潤、凈資產雙雙為負，于2020年10月被終止上市。公司前總裁陳義生也因挪用資金等問題，被判刑8年半。

值得注意的是，凱迪生態還因財務和信披造假問題被中小投資者起訴，截至2022年3月，凱迪生態共涉及42起虛假陳述案件。

據《紅周刊》記者了解，據此可能產生的賠償金額，經破產管理人測算：“因證券虛假陳述導致的民事賠償可能產生的債權約510090萬元”（最終債權以實際依法確認的金額為準）。

圖片來源：債權持有人提供

這也是繼之后，又一起因財務造假受傷害的股民參與債權申報，亦為后續的訴訟賠償留下了空間。此前《紅周刊》曾獨家報道了《康美進入破產環節，負債超400億，多家銀行、券商等機構被卷入》，報道中指出，中小投服中心代表康美股民在內的5.5萬多位中小投資者參與了康美藥業的破產重整債權申報，共申報債權達48.7億元。

樂視網、凱迪生態財務造假余波仍存

中德證券去年凈利潤同比下滑96%

在“凱迪系”債務膨脹過程中，中介機構是“功不可沒”的。凱迪生態發行的16凱迪01、16凱迪02、16凱迪03已違約，三只債券的主承銷商均為中德證券。中德證券還是凱迪生態2016年定增的保薦、督導券商，彼時定增募資42.54億元，保薦承銷等費用高達7896萬元。在凱迪生態2018年報發布后，由于存在諸多疑點，深交所問詢了中德證券。

在2020年發布的《募集資金存放與使用情況的專項核查意見》中，中德證券表示，“（凱迪生態）存在未履行審批程序而變相改變募集資金用途、未按時歸還用于暫時補充流動資金的募集資金、募集資金管理、存放與使用過程中存在違規情形，未嚴格執行中國證監會及深圳證券交易所關于募集資金使用及管理的相關規定……公司募投項目已長期停建”。

中德證券是與的合資子公司，主打投行業務，公司的投行部門在早些年也確實搶眼，比如中德證券曾是樂視網2016年定增業務的聯席主承銷商，而樂視網也因重大財務造假一事而退市。受此影響，據山西證券今年3月公告：中德證券、樂視網定增項目的簽字保代楊麗君、王鑫被證監部門行政處罰，中德證券被沒收+罰款約1700萬元，并為此還被起訴，要求承擔連帶賠償責任。

據Wind，中德證券2017年投行業務收入尚達5.03億元，但在2020年A股IPO大年中，中德證券的投行業務總收入僅有3.95億元，下滑明顯。另據山西證券不久前發布的2021年報，中德證券去年總營收為3.52億元、凈利潤為153萬元，較2020年的4162萬元凈利潤規模下滑嚴重，同比下滑了96%。